Bilanci 2018: obblighi di trasparenza per chi riceve erogazioni pubbliche

La legge annuale per il mercato e la concorrenza (n. 124/2017) ha introdotto all’articolo 1, commi da 125 a 129, alcune misure finalizzate ad assicurare la trasparenza; la disciplina è stata successivamente integrata dal decreto legge ‘sicurezza’ (n. 113/2018) e dal decreto legge ‘semplificazione’ (n. 135/2018).

E’ richiesto a chi riceve pubbliche erogazioni di darne specifica evidenza. La disciplina è accompagnata da un severo sistema sanzionatorio, ma persistono ambiguità interpretative ed applicative. Per i punti rispetto ai quali esiste una maggiore incertezza, Assonime ha recentemente proposto una possibile lettura, auspicando che le autorità competenti possano presto prendere posizione. In attesa di ufficiali delucidazioni, qui di seguito si ripercorrono le interessanti argomentazioni della circolare 5/E del 2019 di Assonime, fermo restando che, in attesa di un’interpretazione autentica, suggeriamo un approccio prudenziale, da delinearsi assieme ai fiscalisti aziendali.


DESTINATARI

Sono chiamati a dare evidenza delle “sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque ai vantaggi economici di qualunque genere” ricevuti nell’anno precedente:

  • IMPRESE PUBBLICHE E PRIVATE, che devono dare indicazione degli importi delle somme ricevute nella nota integrativa del bilancio di esercizio e nella nota integrativa dell’eventuale bilancio consolidato;
  • ASSOCIAZIONI, FONDAZIONI E ONLUS, tenute a pubblicare nei propri siti internet o portali digitali le informazioni entro il 28 febbraio di ogni anno;
  • COOPERATIVE SOCIALI, qualora svolgano attività a favore degli stranieri di cui al decreto legislativo n. 286/1998, obbligate a pubblicare trimestralmente nei propri siti internet o portali digitali l’elenco dei soggetti a cui sono versate somme per lo svolgimento di servizi finalizzati ad attività di integrazione, assistenza e protezione sociale.

Nel prosieguo ci riferiremo eminentemente alle imprese.


TEMPISTICA

Il Consiglio di Stato ha chiarito che la disciplina non ha valore retroattivo e il 2018 deve essere inteso come anno di decorrenza fiscale per l’applicazione della disciplina. Gli obblighi vanno, pertanto, rispettati a partire dal bilancio relativo all’esercizio 2018, che sarà predisposto nel 2019, sulla base delle informazioni raccolte nell’arco dell’anno precedente.
Come riporta Assonime, per le società con periodo di imposta non coincidente con l’anno solare, che chiudono l’esercizio di bilancio non il 31 dicembre ma nei primi mesi dell’anno successivo, in fase di prima applicazione della disciplina appare opportuno, a titolo prudenziale, inserire nella nota integrativa del bilancio anche i dati relativi ai primi mesi del 2018.

La normativa fa riferimento ai contributi “ricevuti” e ai contributi “erogati” o “concessi” nell’anno precedente. Un aspetto cruciale è l’imputazione temporale dei contributi, ai fini dell’adempimento degli obblighi di trasparenza. Occorrere che venga ufficialmente chiarito se la contabilizzazione nella nota integrativa del bilancio vada fatta per cassa o per competenza.
Assonime propone una soluzione pratica, almeno in attesa di indicazioni dalle autorità competenti: consentire all’impresa di scegliere se adottare la rendicontazione per cassa o per competenza, dichiarando espressamente nella nota integrativa il criterio utilizzato e applicandolo coerentemente per tutte le erogazioni ricevute.


SANZIONE

L’inosservanza dell’obbligo di pubblicazione da parte delle imprese comporta la restituzione delle somme ricevute ai soggetti eroganti. La norma fissa un termine di tre mesi per la restituzione.
Il Consiglio di Stato ha chiarito che la sanzione della restituzione delle somme in caso di mancato adempimento degli obblighi di pubblicità non si applica ad ASSOCIAZIONI, FONDAZIONI E ONLUS.


AMBITO APPLICATIVO

IL PERIMETRO DELLE EROGAZIONI.
L’onere dichiarativo si riferisce a «sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque a vantaggi economici di qualunque genere ricevuti».

Il legislatore ha sinora previsto due misure complementari, atte a mitigare la portata della disciplina e semplificare gli adempimenti a carico delle imprese: la possibilità di rinviare al Registro nazionale degli aiuti di Stato e la soglia di 10.000 euro. Quest’ultima, come ribadito da Assonime, sembra riferita al totale dei vantaggi economici che il beneficiario ha ricevuto da un medesimo soggetto erogante nel periodo di riferimento, sia che il beneficio sia stato erogato con un unico atto sia che l’erogazione sia avvenuta con una pluralità di atti.

Assonime propone una lettura dei confini degli obblighi per le imprese particolarmente favorevole a queste ultime, volta ad alleggerirne in maniera significativa gli oneri. Ribadendo l’assenza di conferme ufficiali, qui di seguito l’approccio proposto da Assonime.

Assonime ritiene che non sia richiesta la pubblicazione nella nota integrativa del bilancio delle somme ricevute dall’impresa come corrispettivo di lavori pubblici, servizi e forniture. L’onere dichiarativo dovrebbe applicarsi solo alle attribuzioni che non costituiscono un corrispettivo per le prestazioni dell’impresa ma che, viceversa, rientrano nel novero dei vantaggi economici/ liberalità.

La medesima impostazione, secondo Assonime, dovrebbe valere anche laddove la prestazione da parte dell’impresa avvenga e sia compensata nell’ambito di una convenzione o di un contratto di programma. Su questo punto sarebbe importante una conferma da parte delle autorità, anche per assicurare orientamenti uniformi da parte delle amministrazioni eroganti a livello regionale e locale.

Il riferimento agli “incarichi retribuiti” per Assonime andrebbe inteso come rivolto esclusivamente ad eventuali incarichi che esulino dall’esercizio tipico dell’attività di impresa.

Le imprese beneficiano tipicamente di un ampio ventaglio di contributi e benefici economici, in varia forma, concessi a livello nazionale, regionale e locale.
A parere di Assonime, sono escluse dall’obbligo di pubblicazione le misure generali, fruibili da tutte le imprese, in quanto l’inserimento nella nota integrativa del bilancio di vantaggi non selettivi non fornirebbe nessun utile contributo informativo.
Considerazioni simili possono essere estese anche a quei vantaggi economici che, pur rientrando nella categoria dei vantaggi selettivi e quindi degli aiuti di Stato, sono ricevuti in applicazione di un regime di aiuti.


PROVENIENZA DELLE EROGAZIONI.
Gli obblighi di pubblicazione riguardano i vantaggi ricevuti dai seguenti enti:

  • dalle pubbliche amministrazioni
  • dai soggetti di cui all’articolo 2-bis del decreto legislativo n. 33/2013,
  • da società controllate di diritto o di fatto, direttamente o indirettamente da pubbliche amministrazioni (incluse le quotate) e le loro partecipate,
  • nonché dalle società in partecipazione pubblica, comprese le quotate, e le società da loro partecipate.

Assonime specifica che restano quindi escluse le erogazioni riconducibili, direttamente o indirettamente, a soggetti pubblici di altri Stati (europei o extraeuropei) e alle istituzioni europee.

In merito ai Fondi interprofessionali con cui le imprese interagiscono per le attività di formazione rivolte ai lavoratori, Assonime ritiene che la pubblicazione nella nota integrativa sembrerebbe ingiustificata, in virtù del fatto che i Fondi sono finanziati con i contributi delle stesse imprese beneficiarie e sono tenuti a rispettare specifici criteri di gestione improntati alla trasparenza. Anche sul punto, sarebbe utile un chiarimento da parte dei Ministeri competenti.


MODALITA’ DI ADEMPIMENTO

Come anticipato, le imprese devono dare indicazione degli importi delle somme ricevute nella nota integrativa del bilancio di esercizio e nella nota integrativa dell’eventuale bilancio consolidato.

Assonime segnala l’opportunità di un intervento legislativo di modifica dell’attuale formulazione, volto a prevedere una collocazione delle informazioni diversa dalla nota integrativa del bilancio. Basti pensare alle microimprese, non tenute a predisporre la nota integrativa, che dovrebbero quindi redigere una nota integrativa ad hoc per soddisfare gli obblighi di trasparenza. Secondo Assonime, inoltre, per i soggetti che rientrano nei limiti di cui all’art. 2435-bis (bilancio in forma abbreviata) l’obbligo di trasparenza non è in linea con l’approccio seguito dal legislatore in sede di recepimento della direttiva contabile 34/2013.

Per adempiere ai vigenti obblighi gravanti sulle imprese, secondo Assonime appare opportuno, nell’ambito della nota integrativa, dare evidenza separata alle informazioni richieste, inserendole in una sezione distinta, chiaramente identificabile mediante un riferimento alla legge n. 124/2017, in cui indicare:

  • gli identificativi del soggetto erogante/beneficiario
  • l’importo del vantaggio economico ricevuto
  • una breve descrizione del tipo di vantaggio/titolo alla base dell’attribuzione (causale).





Newsletter inviata il giorno 03/04/2019


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